鹏博士(600804.CN)

鹏博士100万卖4子公司 上交所:是否损害上市公司利益

时间:20-09-07 17:53    来源:中国经济网

中国经济网北京9月7日讯 上海证券交易所网站近日公布的关于对鹏博士(600804)电信传媒集团股份有限公司转让子公司股权及相关事项的问询函(上证公函【2020】2509号)显示,近日,鹏博士电信传媒集团股份有限公司(简称“鹏博士”,600804.SH)披露了《关于子公司股权转让的公告》,拟作价100万元将持有的全资子公司长城宽带网络服务有限公司等所有股权出售给中安实业投资(深圳)有限公司(以下简称“中安实业”)。 

9月4日,鹏博士发布关于子公司股权转让的公告,公告显示,鹏博士拟转让全资子公司长城宽带网络服务有限公司、河南省聚信网络信息服务有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司的100%股权(以下简称“标的资产”),转让价格合计100万元。标的公司主营业务均为互联网接入业务,本次股权转让后,公司仅保留在北京、上海和深圳三个城市的互联网接入业务。 

根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,标的公司2020年1-6月净利润合计为-6377.24万元,截至2020年6月30日,标的公司审计净资产合计为-5321.26万元。 

鹏博士表示,在充分考虑标的公司所处的经营环境及目前的财务状况后,公司以标的公司截至2020年6月30日的净资产作为转让价格的定价参考。经交易双方本着公平、公正原则协商一致,确定本次股权转让价格为100万元。 

中安实业注册资本1000万元,为中安国际投资有限公司的全资子公司。从事信息科技、医疗保健产业、旅游业、教育业、现代物流业、养老产业领域内的投资(具体项目另行申报);从事物联网、互联网信息技术、计算机软硬件、人工智能、5G 技术、区块链技术领域内的技术开发、自有技术成果转让、技术咨询、技术服务;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。 

关于标的公司,上交所要求鹏博士核实并补充披露标的资产近年来的主要经营及财务状况,包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况,并说明亏损的原因;标的资产的作价依据,论证仅参考净资产账面值进行定价的充分性、合理性和公允性,是否损害上市公司利益;若上述标的资产系收购形成,说明收购的交易作价、评估增值率、交易对方及关联关系,是否有业绩承诺及业绩承诺完成情况,是否存在前期高溢价收购、本次低价出售的情形,论证前后交易作价的合理性。上交所要求鹏博士全体董监高发表意见。 

此外,上交所还要求鹏博士披露以下事项:逐一列示各标的资产的固定资产形成情况及现状,投入、原值、净值情况,说明是否包括前期减值的固定资产及对应明细;前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产的具体情况,包括近年来资产负债构成、营收利润,固定资产投入、原值、净值等,说明公司进行切割的依据和方法,是否包括前期减值的固定资产及对应金额;结合前述经营财务数据,及大额减值情况,说明标的公司相关接入网业务和业绩是否真实准确,是否会导致前期财务数据错报。 

以下为原文: 

上海证券交易所 

上证公函【2020】2509号 

关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司转让子公司股权及相关事项的问询函 

鹏博士电信传媒集团股份有限公司: 

近日,你公司披露了《关于子公司股权转让的公告》,拟作价100万元将持有的全资子公司长城宽带网络服务有限公司等所有股权(以下简称标的资产)出售给中安实业投资(深圳)有限公司(以下简称中安实业)。 

根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第17.1条的有关规定,现请你公司核实并补充披露以下事项:一、根据公告,公司本次出售的标的资产包括长城宽带等4家全资子公司100%的股权,主要涉及公司除北京、上海、深圳以外的互联网接入业务。标的公司2020年1-6月净利润合计为-6,377.24万元,截至2020年6月30日,标的公司审计净资产合计为-5,321.26万元。本次交易作价仅为100万元,交易作价是根据标的资产2020年6月30日的净资产作为参考,由双方协商确定。请公司补充披露:(1)标的资产近年来的主要经营及财务状况,包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况,并说明亏损的原因;(2)标的资产的作价依据,论证仅参考净资产账面值进行定价的充分性、合理性和公允性,是否损害上市公司利益;(3)若上述标的资产系收购形成,请说明收购的交易作价、评估增值率、交易对方及关联关系,是否有业绩承诺及业绩承诺完成情况,是否存在前期高溢价收购、本次低价出售的情形,论证前后交易作价的合理性。请公司全体董监高发表意见,并说明在对该交易事项的论证过程,是否尽到勤勉尽责义务。 

二、本次标的资产涉及公司互联网接入业务,2019年公司对互联网接入业务相关固定资产和商誉进行大额减值,导致公司业绩大幅亏损。同时2019年公司将长城宽带中的北京、上海、深圳分公司业务及其资产剥离至公司名下其他子公司,因而不在本次出售范围之内。请公司补充披露:(1)逐一列示各标的资产的固定资产形成情况及现状,投入、原值、净值情况,说明是否包括前期减值的固定资产及对应明细;(2)前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产的具体情况,包括近年来资产负债构成、营收利润,固定资产投入、原值、净值等,说明公司进行切割的依据和方法,是否包括前期减值的固定资产及对应金额;(3)结合前述经营财务数据,及大额减值情况,说明标的公司相关接入网业务和业绩是否真实准确,是否会导致前期财务数据错报。请会计师发表意见。 

三、根据公告,公司2020年5月对长城宽带实施了债转股增资,将对其约26亿元债权转为对其长期股权投资,使得长城宽带的净资产由负转正,从2019年底的约-24亿元变为2020年6月30日的约1.33亿元。而2019年度,公司对固定资产计提了约30亿元的巨额减值准备。请公司补充披露:(1)本次对子公司债转股增资并出售对于合并财务报表的影响,并说明具体会计处理及依据,以及对公司财务报表的影响;(2)前期对于资不抵债且亏损的子公司继续大额增资的主要考虑,是否为本次资产出售的一揽子方案,相关信息披露是否完整和准确,短期内债转股和资产出售,导致丧失债权,是否损害公司利益;(3)核查公司与标的资产是否存在其他债权债务关系、担保关系等,是否存在其他未披露的风险事项。请公司全体董监高发表意见,说明是否尽到勤勉尽责义务。 

四、根据公告,公司本次出售股权的交易对方为中安实业,截至2020年6月30日其控股股东中安国际投资有限公司的净资产仅约-305.42万元,2020年上半年营收为0,净利润为-112.98万元。本次交易对方资产、经营规模较小,本次受让公司亏损标的。请公司补充披露中安实业方与公司、公司控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系、协议安排或者其他可能影响本次交易作价公允性的情形。 

五、根据前期数据中心资产转让公告及问询函回复,资产转让后,公司仍确认全部主体托管服务费为营业收入;机房租金等费用由锦泉投资负责,但计入鹏博士会计科目营业成本-分成;销售部门人工费、市场费等费用由鹏博士负责,计入鹏博士会计科目销售费用、管理费用。请公司补充披露:(1)在相关资产已转让的情况下,公司仍然全额确认主机托管服务费为营业收入的原因,会计核算的依据,是否符合准则的相关规定;(2)相关营收、费用支出均计入公司会计科目,资金由公司名义设立的账户支取,且相关资产并未发生物理交付,公司仍然负责运营转让资产的情况下,公司及会计师判断本次资产交易具备转让实质的原因关规定,是否存在变相融资的情形资产转让相关会计处理师发表意见。 

六、根据公告,公司前期转让的资产范围为数据中心的固定资产、经营所需的流动资产设备、电子设备、房屋建筑物前期转让资产的具体明细括土地、租约等其他资产及协议关系占比;(2)逐一明确上述各类转让资产的交割方式及进展是否办理过户登记,相关协议是否重新签署是否存在实际障碍;(转让(处置)作出决定公司收函后应当立即披露本函件以书面形式回复我部,会计师判断本次资产交易具备转让实质的原因,是否符合准则的相是否存在变相融资的情形;(3)综合上述情况资产转让相关会计处理,特别是投资收益确认等是否合规公司前期转让的资产范围为数据中心的固定资经营所需的流动资产、必要的运营维护人员等,主要包括机器房屋建筑物。请公司补充披露:(1)前期转让资产的具体明细,包括资产类别及具体范围,租约等其他资产及协议关系,列示各类资产的对应金额及逐一明确上述各类转让资产的交割方式及进展相关协议是否重新签署,并说明相关资产转让;(3)逐一明确公司是否有权单独就上述资产的作出决定,是否需要取得其他资产权属方的认可公司收函后应当立即披露本函件,并于2020年9,同时履行相应的信息披露义务。 

上海证券交易所上市公司监管一部 

二〇二〇年九月四日